Expert aan het woord – Peter Kooijman (Kooijman Autar Notarissen): Ramp of zegen?
Kooijman Autar Notarissen - Rotterdam
Peter Kooijman is notaris bij Kooijman Autar Notarissen.
Het is voor veel ondernemers lastig om goed personeel binnen te houden en nóg lastiger om de toppers te krijgen. Werkgevers buitelen over elkaar heen om maar de meest aantrekkelijke te zijn. Om extra betrokkenheid te creëren en een toekomstige beloning voor te houden, wordt nog wel eens gedacht aan werknemersparticipaties.
Dat kun je eenvoudig realiseren door een werknemer wat aandelen te geven. Los van de fiscale haken en ogen aan het geven van aandelen, speelt er meer. Een aandeel betekent namelijk stemrecht, waarmee het personeelslid opeens mee mag beslissen over het salaris van de directie en het wel of niet doen van belangrijke investeringen.
Ik hoor je denken: sinds de invoering van de flex-BV bestaan er toch stemrechtloze aandelen? Dat klopt, maar aan stemrechtloze aandelen kleven wel vergaderrechten. Dat betekent onder andere dat de houders van die aandelen uitgenodigd moeten worden voor elke algemene vergadering en dat ze daar het woord mogen voeren. Ze kunnen dan ook een advocaat meenemen om namens hen het woord te voeren. Door het stellen van lastige vragen kan een aandeelhoudersvergadering opeens vier uur duren, terwijl het normaal een uur is.
Gelukkig zijn er wel mogelijkheden om niet alleen het stemrecht maar ook het vergaderrecht te beperken. Je zou denken dat je er dan bent. Maar zonder bijzondere voorzieningen moet je vervolgens aan al het personeel dat deelneemt in het bedrijf toestemming vragen om een nieuw personeelslid te laten participeren of een belang juist terug te kopen. Om dit te voorkomen moeten de statuten van de vennootschap goed ingericht worden. In de praktijk wordt dat nogal eens vergeten. Onlangs bleek dat het dan zomaar twee jaar kan duren voordat alles is opgelost.
Zonder dit vooraf overeen te komen, mag een personeelslid dat vertrekt zijn deelneming houden. Wanneer hij dan moet of wil verkopen, wat wordt dan de koopprijs? Als zo'n koopprijs dan betaald moet worden en de liquiditeit tegenzit, is er dan een uitgestelde betaling geregeld? Zonder dat loop je het risico dat je concurrent opeens een belang in jouw bedrijf heeft. Dat moet je niet willen, ook al heeft niet iedere ondernemer dezelfde belangen te beschermen als ASML tegen de Chinezen.